Ministerul Justiției a elaborat un proiect de ordonanță de urgență pentru implementarea prevederilor de simplificare a obligațiilor de raportare și întocmire a documentației necesare în cazul fuziunilor și divizărilor societăților pe acțiuni, după ce România a fost avertizată de Comisia Europeană.
Comisia Europeană (CE) a anunțat săptămâna trecută că România, Cipru, Italia, Slovenia și Slovania nu au pus în aplicare normele simplificate privind fuziunile și divizările, deși pentru această măsură termenul de implementare fusese stabilit pentru iunie 2011.
„Astăzi (joi, n.r.), Comisia Europeană a luat măsuri pentru a garanta că cinci state membre (Cipru, Italia, România, Slovenia și Spania) își respectă obligația de a pune în aplicare norme simplificate privind fuziunile și divizările. Comisia este îngrijorată în legătură cu faptul că aceste cinci state membre nu au reușit să își îndeplinească angajamentele impuse de directiva referitoare la cerințele simplificate de raportare și întocmire a documentației necesare în cazul fuziunilor și divizărilor”, se arată într-un comunicat al CE.
După aprobarea OUG de către Guvern, se va renunța la expertizarea aportului în natură în cazul societăților nou înființate prin fuziune sau divizare, dacă proiectul de fuziune/divizare a fost examinat de un expert independent, precum și la expertizarea aportului în natură în cazul majorării de capital a societății absorbante (fuziune prin absorbție), dacă proiectul de fuziune/divizare a fost examinat de un expert independent .
De asemenea, va fi posibilă înlocuirea, în anumite cazuri, a publicității prin Monitorul Oficial cu publicitatea prin afișare pe pagina proprie de internet a societății comerciale (publicitatea proiectului de fuziune/divizare), cu informarea terților asupra modalității de publicitate alese prin înregistrarea unei mențiuni în acest sens în registrul comerțului.
Întocmirea situațiilor financiare pre-fuziune/divizare devine facultativă dacă societatea comercială publică rapoarte semestriale în conformitate cu prevederile legislației pieței de capital, iar elaborarea raportului administratorilor care explică proiectul de fuziune/divizare nu mai este necesară dacă toți acționarii decid astfel.
Potrivit noilor reglementări, fuziunea prin absorbție a unei societăți deținute în procent de 90% de societatea-mamă va fi suspusă unei proceduri simplificate, ceea ce va însemna că nu sunt necesare rapoartele administratorilor și experților independenți (reducere costuri și timp) și nu este necesară respectarea cerințelor de informare a acționarilor (nu se impune societăților participante la fuziune să pună la dispoziția acționarilor proiectul de fuziune, rapoartele acționarilor și experților, situațiile financiare).
Legislația va permite simplificarea mecanismului de informare a acționarilor/asociaților cu privire la fuziune/divizare – documentele sunt puse la dispoziția acționarilor/asociaților prin afișare pe pagina de internet a societății, nemaifiind necesar ca acestea să fie consultate la sediul societății, instituirea posibilității de a fi furnizate acționarilor/asociaților copii electronice ale documentelor fuziunii/divizării
„Dacă directiva nu este pusă în aplicare integral în toate statele membre, întreprinderile nu se pot bucura de beneficiile reducerii sarcinii administrative, aduse de directivă. Pentru atingerea acestui obiectiv este necesară punerea în aplicare corectă și la timp a directivei”, se menționa în comunicatul CE de săptămâna trecută.
Directiva prevede reducerea cerințelor de raportare impuse întreprinderilor, în special în cazurile în care acționarii decid că anumite rapoarte nu sunt necesare și în contextul fuziunilor și divizărilor așa-zis simplificate între societăți-mamă și filialele acestora, reducerea dublei raportări în cazurile în care cerințele de raportare rezultă și din alte norme UE, precum și introducerea posibilității ca firmele să utilizeze internetul și poșta electronică pentru a publica proiectele de fuziune sau de divizare și pentru a oferi acționarilor documentația necesară.
„Deși majoritatea statelor membre au pus în aplicare integral prevederile directivei, în cinci state membre – Cipru, Italia, România, Slovenia, Spania – niciuna dintre prevederile directivei nu a fost încă implementată. În cazul Marii Britanii, directiva nu a fost pusă în aplicare în Gibraltar”, se mai spunea în comunicat.
