Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la doi ani, valoarea minimă a capitalului social stabilită în cazul unei societăți pe acțiuni, ținând cont de rata inflației, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro.
Prevederea este cuprinsă în cea mai recentă variantă a proiectului de lege privind societățile comerciale, document care urmează să intre în dezbaterea Guvernului în perioada imediat următoare.
Conform proiectului, capitalul social al unei societăți pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei (25.000 de euro la cursul 1 euro – 3,6 lei), față de 92.500 lei cât prevedea ultima variantă.
„Cu excepția cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa nominală este adusă la un nivel cel puțin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în același timp cu hotărârea de reducere a capitalului”, se precizează în proiect.
În cazul în care această prevedere nu este respectată, orice persoană interesată se va putea adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății.
O societate pe acțiuni va avea cel puțin doi acționari. În cazul în care societatea are mai puțin de doi acționari pe o perioadă mai lungă de nouă luni, orice persoană interesată va putea solicita instanței dizolvarea societății.
– Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată nu va putea fi mai mic de 200 lei
În ceea ce privește capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată, acesta nu va putea fi mai mic de 200 lei și va fi divizat în părți sociale egale, care de asemenea nu pot fi mai mici de 10 lei.
Societatea pe acțiuni se constituie prin subscriere integrală și simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripție publică. În cazul unei subscrieri integrale și simultane a capitalului social de către toți semnatarii actului constitutiv, acțiunile emise pentru un aport în numerar trebuie achitate în momentul constituirii societății în proporție de cel puțin 30 % din valoarea lor nominală, restul urmând să fie achitat în termen de 12 luni de la data înmatriculării societății.
În situațiile în care acțiunile sunt emise, în momentul constituirii societății, pentru un aport în natură, aportul va fi vărsat în termen de cel mult doi ani de la data înmatriculării și nu în cel mult cinci ani, ca în proiectul inițial.
Dividendele se distribuie asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel, și sunt plătite în termenul stabilit de către adunarea generală a asociaților sau prin legile speciale, dar nu mai târziu de opt luni – față de șase luni în vechiul proiect – de la data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea comercială va plăti daune interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale. Dreptul la acțiunea de restituire a dividendelor se prescrie în termen de trei ani de la data distribuirii.
Unei societăți i se permite să dobândească propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății în cauză, cu respectarea unor condiții, și anume ca operațiunea să fie autorizată – pentru cel mult 18 luni – de către adunarea generală extraordinară a acționarilor, ca valoarea nominală a acțiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său, să nu depășească 10% din capitalul social subscris, ca tranzacția să aibă ca obiect doar acțiuni integral liberate și ca acțiunile astfel dobândite se fie plătite numai din profitul sau rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale.
Dacă acțiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaților societății sau angajaților unei societăți asociate, operațiunea va putea fi derulată și fără acordul adunării generale extraordinare a acționarilor, condiția fiind ca acțiunile să fie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii.
Proiectul elimină prevederea care stabilea că o societate pe acțiuni nu poate avea mai mult de 11 administratori și introduce un nou principiu conform căruia asociatul unic al unei societăți cu răspundere limitată poate fi și salariat al societății respective.
În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii sau primii administratori ai societății ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societății în registrul comerțului în a cărui rază teritorială își are sediul, fiind obligați să răspundă solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligații.
Nu pot fi fondatori persoanele condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită.
