Membrii Consiliului de Administrație (CA) vor fi obligați să păstreze cofidențiale informațiile și secretele de afaceri ale societății atât pe perioada mandatului, cât și după ce au părăsit această poziție, potrivit poiectului de modificare a legii societăților comerciale aprobat de Guvern.
Proiectul introduce obligația administratorilor de a acționa „cu prudență și diligență ” și de a manifesta loialitate față de companie.
În plus, apare noțiunea de membru independent al Consiliului de Administrație (CA).
Un administrator poate fi considerat independent doar dacă nu are relații de afaceri sau de altă natură cu societatea, relații de afaceri, de familie sau de alt tip cu acționarii semnificativi sau cu membrii organelor de conducere, care să dea naștere la un conflict de interese ce i-ar putea influența obiectivitatea.
Societățile pe acțiuni vor avea posiblitatea să opteze pentru două sisteme de administrare, respectiv pentru un sistem unitar cu un consiliu de administrație, în care funcțiile executive vor fi distincte față de celelalte funcții, sau pentru un sistem dualist, cu directorat și consiliu de supraveghere.
Consiliul de Administrație va putea delega atribuțiile executive unuia sau mai multor directori ai societății, numiți dintre administratori sau din afara CA. În prezent, Comitetul de Direcție este fprmat numai din membri ai CA.
Administratorii sunt numiți de către adunarea generală ordinară a acționarilor, cu excepția primilor administratori, desemnați prin actul constitutiv. Ei nu pot încheia cu societatea un contract de muncă.
Proiectul prevede o serie de modificări referitoare la statutul administratorilor, printre care se numără și clarificarea situației directorilor, care vor fi responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății.
CA nu va putea delega directorilor toate prerogativele sale, dar va supraveghea activitatea acestora. Printre competențele care vor rămâne exclusiv în sarcina administratorilor se numără stabilirea principalelor direcții de activitate și dezvoltare a societății, pregătirea raportului anual, precum și organizarea adunărilor generale ale acționarilor și punerea în executare a deciziilor acestora.
Consiliul de administrație se va întruni cel puțin o dată la trei luni, și nu cel puțin o dată pe lună, cum stabilește legislația actuală.
În ceea ce privește sistemul dualist de conducere, în actul constitutiv se poate preciza că societatea pe acțiuni este administrată de un directorat și de un consiliu de supraveghere.
Numirea și revocarea membrilor directoratului revine Consiliului de Supraveghere, iar conducerea societății va aparține în exclusivitate directoratului, care va reprezenta compania în raporturile cu terții și în justiție. Membrii directoratului nu pot face parte concomitent și din Consiliul de Supraveghere.
Directoratul va prezenta Consiliului de Supraveghere, cel puțin o dată la trei luni, un raport cu privire la conducerea societății, precum și situațiile financiare anuale, o propunere cu privire la distribuirea profitului și raportul său anual.
Consilul de Supraveghere poate fi numit și revocat de către AGA, cu excepția primilor membri, stabiliți prin actul constitutiv. Numărul acestora va fi cuprins între 3 și 11.
Consiliul de supraveghere va prezenta adunării generale a acționarilor, cel puțin o dată pe an, un raport cu privire la activitatea desfășurată.
Atât Consiliul de Administrație, cât și Consiliul de Supraveghere pot crea comitete consultative formate din cel puțin doi membri, care vor avea ca atribuții desfășurarea de investigații, elaborarea de recomandări pentru consilii în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului, consiliului de supraveghere, cenzorilor și personalului, sau nominalizarea de candidați pentru diferite posturi de conducere.
Cel puțin un membru al fiecărui comitet trebuie să fie administrator neexecutiv independent, comitetul de audit și cel de remunerare urmând să fie formate numai din administratorii care nu au funcții executive.
Crearea unui comitet de audit în cadrul consiliului de administrație este obligatorie în cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare financiară.
Proiectul mai stabilește că o persoană fizică va putea exercita concomitent cel mult cinci mandate de administrator și/sau de membru al Consiliului de Supraveghere. Această interdicție nu se aplică dacă persoana respectivă controlează cel puțin un sfert din totalul acțiunilor sau este membru în CA/ Consiliul de Supraveghere al unei societăți care deține această participație.
Guvernul a aprobat miercuri proiectul de modificare a legii societăților comerciale, acesta urmand să fie transmis Parlamentului.
